Setores estratégicos nacionais, como é o caso do agronegócio, vivem um momento de galopante profissionalização. O setor cresce. Crescem também os problemas.
Quando me perguntam o que fazemos no escritório, aprendi com um amigo a dizer: “defendemos você do governo, da sua ex-mulher (ou ex-marido) e do seu sócio.” A brincadeira reflete a realidade. Não há nada de novo no front. As histórias se repetem.
Um assunto que não envelhece – e que gostaria de comentar com você, leitor, neste artigo – é o desgaste entre sócios e as disputas que o tempo pode revelar. Mais do que isso: estratégias de mitigação de risco societário.
O tempo permite o surgimento de divergências em relação (i) ao futuro da empresa, (ii) à gestão cotidiana da companhia ou (iii) à distribuição de resultados. Desentendimentos assim podem gerar problemas judiciais e arbitrais, além de comprometer a reputação da empresa, mercadologicamente falando.
A primeira dica é não cometer “o erro da vida” de Abílio Diniz. Ele ponderou que, certa vez, teve pressa em assinar um contrato – e se deu mal. Tendo aprendido com a vida, chegou a refletir em entrevista: “Não deixe nada ao acaso. Se tiver que brigar, brigue na hora do contrato.”
Nesse sentido, vale investir um bom tempo na elaboração das cláusulas de um acordo de sócios ou acionistas. Esse é um documento indispensável para garantir a longevidade e a governança empresarial. Um acordo de sócios bem estruturado estabelece regras claras que orientam a conduta dos sócios, regulam a forma de tomada de decisões e organizam a entrada e saída de novos agentes. Ele também disciplina a distribuição dos lucros. O principal objetivo desse documento é alinhar expectativas e preservar os valores e princípios da sociedade a longo prazo, prevenindo que você cometa o mesmo “erro” de Abílio.
Direto ao ponto: cláusulas de governança são cruciais, pois determinam como será composto o conselho de administração, como se dará a eleição de diretores e quais serão suas atribuições. É igualmente importante definir os direitos e deveres dos sócios majoritários e minoritários, assegurando que todas as partes tenham uma voz proporcional à sua participação e que as decisões estratégicas sejam tomadas de forma transparente.
Para que a sociedade seja “eterna enquanto durar”, vale a pena incluir um capítulo sobre as hipóteses de saída dos sócios. Esse texto deve regulamentar as condições nas quais um acionista pode vender ou ceder suas ações. O direito de preferência, que garante aos sócios atuais a possibilidade de adquirir as ações ofertadas antes que elas sejam vendidas a terceiros, é uma medida preventiva que fortalece a coesão. Tag along e drag along – que protegem os acionistas minoritários em casos de venda da participação majoritária – também são de grande importância. Há várias outras situações que devem ser previstas no acordo, como questões de competição, aliciamento, preservação de branding e mecanismos de solução de conflitos. Em documentos assim, a criatividade nunca é demais.
Resumo da ópera: um acordo de sócios ou acionistas pode evitar litígios; mais do que isso, ele fortalece a confiança entre os sócios e torna a sociedade mais duradoura.
